Uznesenie – Obchodné spoločnosti ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 29. január 2024

Predpisy odkazované v rozhodnutí

Rozhodnutie

---

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/142/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6113217664
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miroslava Púchovská
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2024:6113217664.2

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.
Miroslavy Púchovskej, členiek senátu Mgr. Radoslavy Strhárskej a JUDr. Zuzany Konárikovej, v právnej
veci obchodnej spoločnosti ŠAJGALOIL, a.s., SNP 49, 977 01 Brezno, IČO: 36 047 287, zapísanej
v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, v oddiele Sa, vo vložke číslo 664/S, v konaní
o zrušenie obchodnej spoločnosti, o odvolaní akcionárov spoločnosti proti uzneseniu Okresného súdu

Banská Bystrica, č.k. 6Cbr/211/2013-581 zo dňa 29. septembra 2023, takto

r o z h o d o l :

I. Uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 6Cbr/211/2013-581 zo dňa 29. septembra 2023
v odvolaním napadnutej časti druhej výrokovej vety potvrdzuje.

o d ô v o d n e n i e :

1.Okresnýsúdnapadnutýmuznesenímprvouvýrokovouvetouzrušilspoločnosť ŠAJGALOIL,a.s.,SNP
49, Brezno, IČO: 36 047 287, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica v oddiele

Sa, vo vložke číslo 664/S a nariadil jej likvidáciu. Druhou výrokovou vetou za likvidátora obchodnej
spoločnosti menoval LawService Recovery, k.s., so sídlom Stráž 223, 960 01 Zvolen, IČO: 47 817 003,
značka správcu S1731.

2. Okresný súd v odôvodnení uznesenia uviedol, že mu bol dňa 23.08.2013 doručený podnet právneho
zástupcu obchodnej spoločnosti na jej zrušenie podľa § 68 ods. 6 písm. b) a g) Obchodného zákonníka,

pretože spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie a nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť, ako
aj z dôvodu, že spoločnosť dostala výpoveď z nájmu nehnuteľnosti nachádzajúcej sa na ulici A. XX, B.,
čím nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka a nevie tak preukázať užívacie právo
k danej nehnuteľnosti. Okresný súd uznesením č.k. 6Cbr/211/2013-23 zo dňa 28.08.2013 začal konanie
o zrušenie obchodnej spoločnosti.

3. Okresný súd v odôvodnení uznesenia ďalej uviedol, že v danom prípade sa jedná o konanie
o zrušení obchodnej spoločnosti začaté a právoplatne neskončené do 30.09.2020, na konanie je
preto potrebné aplikovať právnu úpravu účinnú do 30.09.2020. V konaní neboli sporné existujúce
dôvody zrušenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a.s., t. j. že spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie
a že spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka ( § 68 ods. 6 písm.
b) a g) Obch. zákonníka účinného do 30.09.2020). V priebehu konania bol zistený a preukázaný aj

ďalší dôvod zrušenia spoločnosti, ktorým je neustanovenie orgánov spoločnosti v dlhšom čase ako
tri mesiace ( § 68 ods. 6 písm. a) toho istého zákona). Súd nevyzýval spoločnosť na odstránenie
tohto dôvodu zrušenia spoločnosti, nakoľko ani jeho prípadné odstránenie spoločnosťou by nemalo
vplyv na existujúce, nespochybnené a teda preukázané dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6
písm. b) a g) Obchodného zákonníka. Predmetom konania pred prvostupňovým súdom bolo posúdenie
skutočnosti, či sú dané dôvody na zrušenie spoločnosti s likvidáciou a odstránenie procesných

pochybení spočívajúcich v konaní bez účastníkov konania - akcionárov a nedoručení rozhodnutia vo
veci samej v súlade s platnou procesnou úpravou. Čo sa týka akcionárov spoločnosti, súd vychádzal zprávnehostavuexistujúcehokudňuvydaniaprvéhorozhodnutiaregistrovéhosúduozrušeníspoločnosti
ŠAJGALOIL, a.s. bez likvidácie, nakoľko v dôsledku následného výmazu spoločnosti ŠAJGALOIL,
a.s. z obchodného registra, t.j. po zániku emitenta akcií, už Centrálny depozitár cenných papierov

nevedie akcionárov v evidencii ako majiteľov cenných papierov. Súd konal preto s akcionármi C. D., nar.
XX.XX.XXXX, bytom A. X, B., E. F., nar. XX.XX.XXXX, bytom G. XX, H., I. F., nar. XX.XX.XXXX, bytom
G. XX, H. a J. F., nar. XX.XX.XXXX, bytom G. XX, H., ktorých pribral do konania ako účastníkov konania
uznesením zo dňa 09.06.2014, č. k. 6Cbr/211/2013-85, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 18.06.2014.

4. Okresný súd mal v konaní preukázanú existenciu potenciálneho majetku zrušovanej spoločnosti
ŠAJGALOIL, a.s. Z predložených listinných dokladov jednotlivých Okresných súdov Brezno, Humenné,
Bardejov, Michalovce súd zistil, že na uvedených súdoch sú vedené konania, väčšinou o určenie
neplatnosti kúpnych zmlúv a určenie vlastníckeho práva k hnuteľným a nehnuteľným veciam (čerpacím
staniciam) v prospech spoločnosti ŠAJGALOIL, a.s.. S poukazom na definíciu obchodného majetku (§ 6
ods. 1 Obchodného zákonníka) súd dospel k záveru, že spoločnosť má, resp. je predpoklad, že bude v

budúcnosti vlastníkom majetku, ktorý bude postačovať na úhradu výdavkov a odmeny likvidátora. Súd
preto nariadil jej likvidáciu v súlade s ust. § 68 ods. 8 Obchodného zákonníka.

5. Okresný súd v odôvodnení uznesenia uviedol, že za likvidátora spoločnosti v súlade s § 71 ods. 4
Obchodného zákonníka menoval osobu zo zoznamu správcov LawService Recovery, k.s., so sídlom

Stráž 223, 960 01 Zvolen, IČO: 47 817 003, značka správcu S1731, nakoľko vzhľadom na neexistenciu
štatutárneho orgánu spoločnosti nebolo možné menovať likvidátora postupom podľa § 71 ods. 1 tohto
zákonného ustanovenia.

6. Proti druhej výrokovej vete uznesenia okresného súdu podali v zákonnej lehote odvolanie akcionári

obchodnej spoločnosti a navrhli, aby odvolací súd uznesenie v napadnutej časti zrušil a vec vrátil
okresnému súdu na nové konanie a rozhodnutie, alebo zmenil a menoval iného likvidátora náhodným
výberom.

7. Akcionári obchodnej spoločnosti v podanom odvolaní uviedli, že nahliadnutím do súdneho spisu zistili,

že likvidátor nebol súdom menovaný na základe náhodného výberu, pričom v kontexte súdnych konaní
vedených na Okresnom súde Banská Bystrica pod sp.zn. 32Cbi/3/2023 a sp.zn. 32Cbi/4/2023 proti
žalovanému JUDr. Juraj Rybár, správca konkurznej podstaty úpadcu TIR s.r.o. v konaní o vylúčenie
majetku zo súpisu konkurznej podstaty, považujú menovanie spoločnosti LawService Recovery, k.s.
za likvidátora za nesprávne a nezákonné, aj z dôvodu možnej zaujatosti pri riešení vzťahov medzi

spoločnosťami ŠAJGALOIL a.s. a TIR s.r.o., osobitne v uvedených súdnych konaniach o vylúčenie
majetku zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu TIR s.r.o. do majetku spoločnosti ŠAJGALOIL a.s..

8. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§362
ods. 1 Civilného sporového poriadku) a oprávnenými osobami, proti rozhodnutiu, proti ktorému je možné

podať odvolanie, bez nariadenia pojednávania v súlade s § 385 ods. 1 Civilného sporového poriadku
viazaný rozsahom odvolania, odvolacími dôvodmi a zisteným skutkovým stavom súdom prvej inštancie
(§ 379 a § 380 ods. 1, § 383 Civilného sporového poriadku), prejednal odvolanie a dospel k záveru, že
odvolanieakcionárovobchodnejspoločnostiniejedôvodné.Uzneseniesúduprvejinštancievodvolaním
napadnutej časti považuje vo výroku za vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdil.

9. Krajský súd uvádza, že v priebehu konania pred súdom prvej inštancie nedošlo k takému postupu,
ktorý by mal za následok vadu konania, následkom ktorej by došlo k nesprávnemu rozhodnutiu vo veci.
Po oboznámení sa s postupom a celým priebehom konania pred súdom prvej inštancie odvolací súd
konštatuje, že nedošlo ani k nesprávnemu procesnému postupu, ktorým by akcionári spoločnosti ako

odvolatelia mali znemožnené uskutočňovať im patriace procesné práva v takej miere, že by došlo
k porušeniu práva na spravodlivý súdny proces.

10. Podľa § 396a ods. 1 Civilného mimosporového poriadku, konanie o zrušení právnickej osoby a
nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou,

ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo
do 30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020.11. Podľa § 304 písm. a) Civilného mimosporového poriadku v znení platnom a účinnom do 30.
septembra 2020, konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby
a nariadení jej likvidácie.

12. Podľa §71 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení platnom a účinnom do 30.09.2020, likvidáciu
vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva, prípadne
zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo
nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu,

vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie
likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán,
alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá
podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen
štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať
návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo

požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť
likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú
fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať.

13. Podľa §71 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení platnom a účinnom do 30.09.2020, v prípade

zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.

14. Podľa §71 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení platnom a účinnom do 30.09.2020, ak nemožno
ustanoviť likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do
zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona. Takto vymenovaný likvidátor má pri zisťovaní

majetku spoločnosti rovnaké oprávnenia ako správca konkurznej podstaty pri zisťovaní majetku úpadcu
podľa osobitného predpisu.

15. Akcionári obchodnej spoločnosti podali odvolanie, ktorým napadli druhú výrokovú vetu uznesenia
Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 6Cbr/211/2013-581 zo dňa 29. septembra 2023, ktorým okresný

súd za likvidátora obchodnej spoločnosti menoval LawService Recovery, k.s., so sídlom Stráž 223, 960
01 Zvolen, IČO: 47 817 003, značka správcu S1731. Odvolatelia v podanom odvolaní namietali možnú
zaujatosť menovaného likvidátora pri riešení vzťahov medzi spoločnosťami ŠAJGALOIL a.s. a TIR
s.r.o., osobitne v súdnych konaniach o vylúčenie majetku zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu TIR
s.r.o. do majetku spoločnosti ŠAJGALOIL a.s., pričom neuviedli konkrétne skutočnosti a dôvody, na

základe ktorých dospeli k záveru o možnej zaujatosti menovaného likvidátora. V tejto časti odvolací súd
vyhodnotil odvolaciu námietku za bezdôvodnú.

16. Odvolatelia v podanom odvolaní zároveň namietali procesný postup okresného súdu, ktorý
likvidátora nemenoval na základe náhodného výberu.

17. V roku 2019, z dôvodu realizácie opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra, bol prijatý
zákon č. 390/2019 Z. z., ktorý novelizoval ustanovenia Civilného mimosporového poriadku (ďalej
len „ CMP“) a Obchodného zákonníka. Účelom prijatej novely bolo (okrem iného) zlepšiť fungovanie
obchodného registra, zefektívniť zákonné opatrenia smerujúce k výmazu zapísaných subjektov,

ktoré dlhodobo neplnia svoje zákonné povinnosti vo vzťahu k obchodnému registru a iným orgánom
štátnej moci, ako aj realizovať opatrenia na zefektívnenie procesu likvidácie obchodných spoločností
a družstiev reagujúc najmä na dlhoročné problémy aplikačnej praxe. Legislatívne zmeny týkajúce sa
konania o zrušení právnickej osoby nadobudli účinnosť dňom 01.10.2020. Do prijatia novely zákona
súd rozhodoval o zrušení obchodnej spoločnosti a za splnenia zákonom predpokladaných podmienok

nariadiljejlikvidáciu.Podľaaktuálnehozákonnéhozneniasúdpomárnomuplynutílehotynaodstránenia
dôvodu pre zrušenie spoločnosti rozhodne o jej zrušení, a v prípade ak spoločnosť do 90 dní od
zverejnenia oznámenia o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku nevstúpi do likvidácie, platí
zákonná domnienka, že je v úpadku. Rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti tak už nie je spojené s
ustanovením likvidátora.

18. V prejednávanej veci okresný súd postupoval zákonne, keď aplikujúc prechodné ustanovenia CMP
k úpravám účinným od 01.10.2020 a § 304 písm. a) CMP v znení platnom a účinnom do 30.09.2020,
pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťoval, či má spoločnosť obchodný majetok. Pretožeokresný súd mal v konaní preukázanú existenciu potenciálneho majetku zrušovanej spoločnosti, dospel
k záveru, že spoločnosť má, resp. je predpoklad, že bude v budúcnosti vlastníkom majetku, ktorý bude
postačovať na úhradu výdavkov a odmeny likvidátora. Z uvedených dôvodov okresný súd rozhodol

o zrušení obchodnej spoločnosti a nariadil jej likvidáciu.

19. Pokiaľ ide o spôsob menovania likvidátora, okresný súd postupoval podľa § 71 ods. 1, 4 Obchodného
zákonníka v znení platnom a účinnom do 30.09.2020 a za likvidátora menoval osobu zapísanú do
zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.

20. Spôsob menovania likvidátora súdom upravuje Obchodný zákonník, ktorý ako hmotnoprávny
kódex obsahuje zákonné ustanovenia procesného charakteru ukladajúce súdu povinnosť menovať
likvidátora v prípade existencie zákonom predpokladaných skutkových okolností. Prechodné
ustanovenia Obchodného zákonníka k zákonným úpravám účinným od 01.10.2020 neobsahujú
právnu úpravu režimu prechodného spolupôsobenia pôvodného a novelizovaného textu právneho

predpisu upravujúcu menovanie likvidátora súdom. Režim prechodného spolupôsobenia pôvodnej
a novelizovanej právnej úpravy zrušenia obchodnej spoločnosti zákonodarca vymedzil v prechodných
azáverečnýchustanoveniachCivilnéhomimosporovéhoporiadkuúčinnýchk01.10.2020tak,žekonanie
o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní
alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré sa

začalo a právoplatne neskončilo do 30.09.2020, sa dokončí podľa Civilného mimosporového poriadku v
znení účinnom do 30.092020. Pretože procesný postup súdu v rozsahu zrušenia obchodnej spoločnosti
a menovania likvidátora je primárne upravený v Civilnom mimosporovom poriadku a bezprostredne
obsahovonadväzujenaprocesnoprávnuúpravu Obchodnéhozákonníka, jepotrebnévkonanízačatom
a právoplatne neskončenom do 30.09.2020 na konanie o ustanovení likvidátora súdom aplikovať

zákonnú úpravu Obchodného zákonníka v znení platnom a účinnom do 30.09.2020.

21. Z uvedeného dôvodu okresný súd postupoval správne, keď pri menovaní likvidátora aplikoval
ustanovenia § 71 ods. 1, 4 Obchodného zákonníka v znení platnom a účinnom do 30.09.2020
a za likvidátora menoval osobu zapísanú do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.

Zákonná úprava v znení platnom a účinnom do 30.09.2020 neukladá súdu povinnosť ustanoviť
likvidátora náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok
spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty.

22. Odvolací súd je v zmysle § 380 ods. 1 CSP viazaný odvolacími dôvodmi uvedenými v odvolaní,

preto napadnuté rozhodnutie okresného súdu preskúmal iba v rozsahu dôvodov uvedených odvolateľmi
v podanom odvolaní a inými dôvodmi sa nezaoberal.

23. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody odvolací súd rozhodnutie okresného súdu ako vecne správne
podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdil.

24. Rozhodnutie bolo prijaté členmi odvolacieho senátu v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,

b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby

na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b)
dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa

predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP)
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Informácie o súdnom rozhodnutí boli získané z pôvodného dokumentu, ktorého posledná aktualizácia bola vykonaná 17. 5. 2024. Odkaz na pôvodný dokument už nemusí byť funkčný, pretože portál Ministerstva spravodlivosti mohol zverejniť dokument pod týmto odkazom iba na určitú dobu.